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“宝万”战事续篇:刘姝威、华生“扣帽子”,宝能进退两难?

(来源:网站编辑 2018-04-10 02:22)
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“宝万”战事续篇:刘姝威、华生“扣帽子”,宝能进退两难? || 深度

2018-04-09 20:28来源:无冕财经资管/万科/华润置地

原标题:“宝万”战事续篇:刘姝威、华生“扣帽子”,宝能进退两难? || 深度

在宝能的资管计划即将清盘之际,两位独董立场鲜明地向宝能“开炮”,是什么目的?“万宝之争”会走向何种收场?

本文由无冕财经(ID:wumiancaijing)原创并首发,作者:张子怡,编辑:梁爽

资本市场的游戏总是格外复杂,手段也能五花八门。“宝万之争”并没有随着深圳地铁集团成为第一大股东而结束,宝能旗下的钜盛华发公告表示要处理其资管计划下拥有的万科股份后,万科独董的炮火再次冲向宝能。

在宝能的资管计划即将清盘之际,两位独董立场鲜明地向宝能“开炮”,是什么目的?“万宝之争”会走向何种收场?

刘姝威的“颜色”

4月8日凌晨,万科独董刘姝威在其公众号发表《宝能的“颜色革命”》一文,连发五问质疑宝能,文章一出引发市场热议。

在文中,刘姝威主要表达了以下观点:

2015年宝能控股南玻,随即南玻创业团队被宝能赶走,南玻业绩急剧恶化;

宝能买入南玻和万科股票的资金来源主要是钜盛华控股的前海人寿保险资金和银行借款;

宝能涉嫌以代持手段独资控股前海人寿,宝能曾得到浙商银行违规出资,这是宝能能够动用巨额保险资金和银行借款来买入上市公司股票的两大原因;

2015年华润置地把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能;

宝能新能源汽车项目的资金来自将南玻、万科股份质押再融资,是空手套白狼的做法,应该严惩。

对于刘姝威的指控,华润置地于4月8日上午发布公开声明称,“已关注到刘姝威发布的相关言论,其中涉及华润置地的相关内容断章取义,与事实严重不符,缺乏基本逻辑和常识,对公司造成不良影响,将保留追究其责任的权利。”

刘姝威的文章发出当天便因违规被删除,华润置地迅速发表声明。

随后刘姝威的文章因违规被删除,不过这并不是刘姝威第一次给宝能“颜色”看。

1月30日,刘姝威通过个人微信号发出一封名为《给证监会并刘士余主席的信》的公开信,信中表示,证监会应要求钜盛华已经到期的七个资管计划立即清盘,不得续期,前述七个资管计划合计持有万科股份的6.89%。第二天刘姝威再发文称:“没有证券监管机构的批准,谁有权力‘延长前述资管计划清算期’?这些行为符合哪些法律法规和规定?”

更早在2015年末“万宝之争”爆发时,刘姝威质疑宝能收购万科资金来源,在微博上连续发表《刘姝威:钜盛华一年内负债增20倍,宝能举牌合规性存疑》《刘姝威:宝能举牌万科,监管不清晰将酿成大祸》等文章。2017年6月30日,当时新上任的独董刘姝威在股东大会上难掩对于宝能的反感,“如果我们对宝能的行为不制止的话, 损害的不止是万科一家公司的利益,而是全体上市公司的利益,这是我们大家都绝不允许的!”

可以说无论刘姝威是不是万科独董,她都始终站在宝能的对立面,不断“炮轰”宝能。

在2月23日万科第一次临时股东大会上,针对年前刘姝威在个人公号连发两文质疑宝能一事,万科董秘朱旭表示:“涉及到上市公司,独立董事有权利发言。”值得一提的是,在此次股东大会上,万科批准了董事监事加薪方案,将包括刘姝威在内的四位独董的年薪将从原来的税前30万提高到60万元。

国际地产资管公司协纵策略管理集团联合创始人黄立冲认为:“从独董的角度来说,她(刘姝威)管的太宽了,在股东争斗中偏向另一方,会令人怀疑其在利益上是有冲突的。”

华生的“炮轰”

开炮的刘姝威并非单枪匹马,万科前独董华生与她共同战斗。只是相比刘姝威怒火连天的指责,华生显得更加兵不刃血。

4月5日,华生在微博表示,矩盛华资管延期清盘是有难言的苦衷,宝能涉嫌虚假增资,收购万科也主要是违规使用保险资金,前保监会主席项俊波被被立案审查的一个重要内容就是其猫鼠错位卷入宝能收购万科案,现在资管计划和万科股权开始处置,说明事情已经接近水落石出。

中国保险监督管理委员会党委书记、主席项俊波自2017年4月接受组织审查以来,已近一年时间。

针对华生的质疑,宝能随后在官网发布声明称,“项俊波案件与本公司以及本公司相关关联公司之间没有任何关联;本公司亦与项俊波没有任何经济利益关系。前海人寿投资万科股票合法合规,符合相关监管规定。”

华生作为著名的经济学家,微博有63万的粉丝,话语的份量举足轻重。4月5日的微博,华生言语之间透露出的信息是:落马的保监会主席曾给宝能“帮忙”;其购买万科的股票资金来源违规;宝能的资管计划和万科股权要被处置。华生对于宝能的指控真假难辨,但每一条都极为严重。

2017年,华生写过一本书——《万科模式:控制权之争与公司治理》。在新书发布会上,华生曾说过:“(万科管理层)过于相信华润,这是企业家战略判断失误”、“中国管理层是很虚弱的,如果万科的业绩下滑,管理层早被人赶走了,这么优秀的管理层,为何要被人赶走呢”、“在中国大企业中,大股东基本上是享受的”。

和刘姝威一样,在万科管理层和宝能之间,无论是担任万科独董还是作为前独董,华生始终都坚决站在宝能的对立面上。

2016年,万宝之争激战正酣时,华生出场格外频繁。华生于曾于2016年6月24日、25日、27日先后在上海证券报连载《我为什么不支持大股东意见》(上、中、下)三篇长文和三篇后续。华生的文章使矛盾从万宝之争转移为万华之争,他认为华润:对宝能增持没有及时有效应对、董事会前给独立董事投票施加压力、与宝能共同声明质疑万科管理层、说不清楚自己在万科的真实诉求等。

华生不断通过微博质疑华润和宝能的关系。

同时,作为微博大V的华生,其微博在当时也接连放出万宝之争的消息。目前在华生微博中搜寻“华润 宝能”能找到8条微博记录,记录中华生曾不断质疑华润和宝能的关系:钜盛华曾质押20%的股权给华润;华润反对万科发新股引进深圳地铁的重大重组是出尔反尔;华润置地和宝能有200亿合作项目;华润和宝能属于一致行动人关系等。

彼时,在华生不断质疑华润和宝能的关系时,万科最大的自然人股东刘元生曾发表实名举报信,信中的第一个问题曾提到:华润置地前海项目由华润置地于2013年公开竞标以109亿获取土地,之后分宗三块土地,并由华润吴向东引入宝能合作开发。

刘姝威“颜色革命”中也提到华润让利宝能,低价出地。华润和宝能似乎存在扑朔迷离的关系,万科两位独董也将其从2015年提到2018年。

宝能的出路?

对宝能来说,两位万科独董的指控都很凶猛。而刘姝威的“扣帽子”的目的更是被外界解读为——不想让宝能轻易退出。

那么,根据刘姝威所说,“华润109亿买来却作4亿卖给宝能”的说法究竟有没有问题?

据华润置地公告显示,2013年8月16日,华润子公司耗资109亿元拍下了深圳前海T201–0078地块,占地面积6.18万平方米,计划在此建成综合体项目“华润前海中心”,投资额预计达200亿元。

在公告发出七天后,时任华润置地总裁吴向东在2013年中期业绩发布会上说,要为前海项目引进合作伙伴,“也许50%对50%,还是由华润来操作。而且,合作伙伴付的钱会比我们多一些,具体的数字以后会披露。”

拍下这一地块后,华润进行了分宗,按照前海管理局于2015年2月13日发布的《关于T201-0078宗地分宗的公示》,地块一分为四,按照土地性质被分成办公、酒店、商办公寓、地下车库和设备用房四宗地。

这四宗地流向何处?无冕财经(ID:wumiancaijing)根据企查查了解到,第一宗地(编号:深圳前海T201-0078(1))由希润(深圳)地产有限公司经营,而希润法人、细润母公司耀陞的法人和总经理均为丁书勇,丁书勇同时是宝能世纪有限公司的董事。

第二宗地(编号T201-0078(2))归润福(深圳)地产有限公司,润福管理层共两名:法人代表及总经理栾欢蓉、监事丁书勇(与希润丁书勇为同一人),栾欢蓉同时还是惠州宝能泰丰置业和深圳前海人寿医院投资(韶关)的法人代表。两家公司都于2014年成立。

希润和润福原本为华润置地旗下公司的子公司,但在2015年被华润置地合并出售给第三方。根据华润置地2015年年报,其出售附属公司Shine Million Enterprises Limited、Hilford International Limited连同其全资附属公司希润及润福100%的股权,代价约为港币4.28116亿元(折合人民币3.42亿元)。也就是说前两宗地出售价格不到4亿元。

至于第三第四宗地,掌握在华润置地前海有限公司手里。但这家公司目前的控制权并不在华润,而在于宝能。目前公司法人代表及董事长是张保文,他同时也是宝能系约50家下属公司的法人代表。另据“经济观察报”消息:“2016年的1月7日,全资控股华润置地前海有限公司的‘吉富企业有限公司’发生了一次注资,金额为43.05亿元,以现金入账,和华润置地2015年年报中所称的‘额外发行股份’一致。

值得一提的是,当初华润置地耗资109亿元获得的深圳前海地块,对申请人的主体资格要求严格,基本要求是竞买人须为香港联合交易所上市企业,市值不低于400亿港元。当时拍地仅两家房企世茂地产和华润参与竞标。

刘姝威的指控,未必准确却值得关注。目前看来,宝能拿到前海的地,花费的应该不止是4亿,但是如果没有华润的出让,凭借宝能的资质,根本拿不到前海的地块。

其次,宝能还面临对虚假增资、涉嫌违规使用保险资金的指控,这是华生和刘姝威同时炮轰的致命环节。

实际上,保监会早在2016年就表态宝能投资万科并不违规。黄立冲对无冕财经(ID:wumiancaijing)表示:“理论上如果真的有问题,保监会会去查,查出来了当然前海人寿会有大问题,但是如果保监会没有查出来,要么没有,要么就是保监会失职。”

至于华生提到的“前保监会主席‘帮忙’宝能”一事,由于项俊波一案案情尚未公开,宝能除了发表声明也并没有其他办法。

最后,万科两位独董清明不休息,接连发声炮轰宝能,让人不免将其与宝能即将进行的“清算”计划进行联想。更有业内人士认为,两位独董立场鲜明,是不想让宝能轻易退出。

4月3日钜盛华在公告中称:其将以大宗交易或协议转让的方式完成所持万科股份的处置和资管计划清算。

4月3日晚间,万科公告中披露了钜盛华作为委托人的9个资管计划将在清算过程中以大宗交易或协议转让方式对所持万科股份进行处置,一共涉及11.42亿股,占公司总股本比例为10.34%。

钜盛华作为委托人的9个资产管理计划,共计持有万科10.34%的股份,按照万科4月9日收盘价31.6元/股测算,钜盛华的9个资管计划所持万科股份市值高达361.1亿元。万科曾透露这些资管计划的持仓成本为18.89/股,即不考虑资金成本以及分红,如以当前价格出让,钜盛华的浮盈将高达145.38亿元。

对比“宝万之争”另一搅局者中国恒大,其将股份转让给深圳地铁时亏损高达70.73亿元。如果让宝能赚的盆满钵满的离开,对于万科管理层、市场而言似乎有点说不过去。但折让价将影响二级市场波动,如果让中小投资者成为“宝万之争”的牺牲者也不合适。另一方面,钜盛华转让股份后谁来接盘,这都将影响万科的公司治理以及未来发展。万科管理层对此不能不在意。

“宝万之争”到今天已有三年的时间,早已没有一开始的气势汹汹,相比而言,万科的两位独董在“宝万之争”中一如既往的气势夺人冲锋陷阵。在宝能系可能要离开万科的情况下,不知道冲锋陷阵的两位独董是仅仅看不惯宝能系还是背后之人另有其他想法?但对宝能而言,可能最好还是沉默是金。

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